Umowa o zakazie konkurencji B2B – czy zapis o 5 latach i „utraconym zysku” jest ważny? [CASE STUDY]
Do naszej Kancelarii trafiła umowa B2B, która miała – zdaniem drugiej strony – skutecznie blokować możliwość świadczenia usług na rynku nawet przez 5 lat od zakończenia współpracy.
Klientka (współpracująca z firmą transportową na B2B) podpisała ją w trudnej sytuacji życiowej. Dziś chce wiedzieć: czy umowa o zakazie konkurencji B2B może być aż tak restrykcyjna?
Poniżej – nasza rzeczywista konsultacja prawna i wnioski, które mogą uchronić Cię przed błędem.
Stan faktyczny
- - Branża: transport / logistyka
- - Forma współpracy: B2B (pomiędzy dwoma przedsiębiorcami)
- - Zakaz konkurencji: w czasie trwania umowy oraz 5 lat po jej rozwiązaniu
- - Kara umowna: „utracony potencjalny roczny zysk za każde naruszenie”
- - Zakaz obejmował działalność wobec wszystkich „klientów, kontrahentów” firmy transportowej.
Co mówi prawo? Umowa o zakazie konkurencji B2B a Kodeks pracy
To kluczowa różnica, którą często pomijają przedsiębiorcy.
Umowy B2B nie podlegają regulacjom z Kodeksu pracy (art. 101¹–101⁵ k.p. o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia).
Strony mają większą swobodę, ale nie oznacza to dowolności – obowiązują zasady ogólne Kodeksu cywilnego (art. 353¹ k.c. – granice swobody umów, zasady współżycia społecznego, właściwość stosunku prawnego).
3 kluczowe problemy w tej umowie (i dlaczego są do podważenia)
1. Kara umowna „za utracony potencjalny roczny zysk” – nieważna?
Naszym zdaniem – tak.
Kara umowna musi być oznaczona lub oznaczalna (art. 483 § 1 k.c.).
„Utracony potencjalny roczny zysk” to pojęcie nieoznaczone, niedookreślone. Sąd może uznać taki zapis za nieważny – brak możliwości ustalenia wysokości kary w momencie jej zastrzegania, strona umowy nie wie jaka jest jej wysokość za naruszenie postanowień umowy.
Orzecznictwo: kara umowna nie może być ustalana w oparciu o hipotetyczne, niepewne przyszłe zdarzenia.
Praktyczna wskazówka: W umowach B2B kara umowna powinna być wyrażona konkretną kwotą lub jasnym wzorem (np.: 50 000 zł za każde naruszenie).
2. 5 lat zakazu konkurencji – czy to za długo?
Tak, przy tym charakterze pracy.
Przedsiębiorcy mogą ustalić dłuższy okres niż w kodeksie pracy (gdzie maks. 2 lata po ustaniu zatrudnienia przy odprawie). Jednak w B2B sąd bada, czy okres nie jest nadmiernie restrykcyjny.
W praktyce: dla typowych usług transportowych, logistycznych czy outsourcingu, okres 2–3 lat jest uznawany za maksymalny.
5 lat – zwłaszcza bez ekwiwalentu (odszkodowania za przestrzeganie zakazu) – rażąco narusza swobodę działalności gospodarczej (art. 22 Konstytucji RP).
3. Zakaz wobec wszystkich „klientów, kontrahentów” – zbyt szeroki
To klasyczny błąd przy redagowaniu zakazu konkurencji B2B.
Umowa mówiła: nie wolno świadczyć usług dla jakiegokolwiek kontrahenta firmy transportowej.
Przykład z umowy: firma transportowa zamawia pizzę dla kierowców w lokalnej pizzerii. Pizzeria jest „kontrahentem”. Czy nasza klientka nie może potem świadczyć usług dla pizzerii? Zdaniem tej umowy – nie. To absurd.
Prawidłowo: zakaz powinien być precyzyjny – np. lista podmiotów w załączniku lub definicja: „klienci, z którymi Usługodawca miał bezpośredni kontakt zawodowy w ostatnich 12 miesiącach współpracy”.
Czy to może być jednak umowa o pracę (a nie B2B)?
To najsilniejszy argument w tym stanie faktycznym.
Nasza klientka:
- - miała stałe godziny pracy,
- - wykonywała polecenia (pracowała pod nadzorem)
- - pracowała na sprzęcie i w biurze zleceniodawcy.
Sąd może ustalić istnienie stosunku pracy (art. 22 § 1² k.p.).
Skutek: cała umowa B2B (w tym zakaz konkurencji) jest nieważna, a stosują się przepisy kodeksu pracy – gdzie zakaz konkurencji po ustaniu zatrudnienia wymaga odszkodowania i maks. 2 lat.
Podsumowanie naszych wniosków
|
Element umowy
|
Ocena Kancelarii |
| 5-letni zakaz konkurencji | rażąco długi → podważalny |
| Kara umowna „utracony zysk” | nieważna (nieoznaczona) |
| Zakaz wobec wszystkich kontrahentów | zbyt szeroki → nieważny |
| Model B2B → czy to nie stosunek pracy? | bardzo prawdopodobne → umowa nieważna |
Rekomendacja dla przedsiębiorców
- 1. Renegocjuj – spróbuj zawęzić okres do 1–2 lat, określić konkretne podmioty, ustalić karę umowną w stałej kwocie.
- 2. Zbieraj dowody – jeśli podpisałeś taką umowę w słabszej pozycji (np. trudna sytuacja życiowa), możesz powołać się na naruszenie dobrych obyczajów (art. 385¹ k.c. przy umowach z przedsiębiorcami? Tu ostrożnie – B2B nie podlega automatycznie ochronie konsumenckiej, ale sąd może badać rażące dysproporcje).
- 3. Rozważ powództwo o ustalenie – gdy grozi Ci kara lub pozew od byłego kontrahenta.
Ostrzeżenie praktyczne:
Mimo że zapisy są wadliwe, były pracodawca może Cię pozwać. Sądowy spór trwa długo i kosztuje. Dlatego ostrożność – szczególnie przy świadczeniu usług dla podmiotów, które były Ci znane ze współpracy.
Potrzebujesz analizy własnej umowy o zakazie konkurencji B2B?
Adwokat Waldemar Rakoczy, Kancelaria Rakoczy, Wroński Adwokaci i radcowie prawni s.p.
→ rakoczy.com.pl
→ Analizujemy umowy B2B pod kątem ryzyka i nieważnych zapisów.
Skróconą wersję tego artykułu znajdziesz na naszej stronie www.kancelaria-rakoczy.pl
Autor: Adwokat Waldemar Rakoczy/Rakoczy, Wroński Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p.
Opublikowano: 30 kwietnia 2026 r.